Veja o que é e como funciona o contrato de mútuo conversível

Um dos maiores desafios dos empreendedores de startups brasileiras é o de levantar o dinheiro necessário para tirar um projeto do papel ou para investir no crescimento de um negócio inicial. Com as mudanças na Lei das Startups, em 2021, não é incomum lidar com investidores propondo modelos de investimentos com contrato de mútuo conversível.

A ideia é desburocratizar o processo de captação de recursos. Embora possa parecer um termo muito técnico, o contrato de mútuo conversível é simples e transparente. Ele visa a aumentar a recompensa do investidor diante do eventual risco que ele teria ao colocar dinheiro em um projeto inicial.

No fim das contas, todos são beneficiados: o investidor, o empreendedor e a sociedade, que ganha com a criação de novos produtos e serviços. Quer entender melhor o que é contrato de mútuo conversível, como funciona e quais são os benefícios?

Neste post, respondemos as principais perguntas sobre o tema. Confira!

O que é um contrato de mútuo conversível?

A diferença entre um contrato de empréstimo tradicional e o contrato de mútuo conversível está no fato de o segundo dar a possibilidade ao investidor de converter o valor investido em ações da empresa, no futuro. Essa determinação fica a cargo do interesse do investidor, que se blinda de eventuais erros administrativos por parte dos gestores das startups.

Dessa forma, o empreendedor apresenta seu projeto, mostrando todos os seus diferenciais e o potencial de crescimento. Por outro lado, o investidor aplica o dinheiro, tendo a vantagem de poder aguardar o momento certo para solicitar a conversão do valor investido em ações e quotas da empresa.

Ele pode, até mesmo, exigir o retorno do dinheiro com as correções devidas. Um dos benefícios do contrato de mútuo conversível para todas as partes envolvidas é a maior facilidade de implementação, com menos burocracias do que outros modelos.

Quais são os benefícios desse tipo de contrato?

Pelo lado do investidor, o primeiro benefício é a possibilidade de exercer a conversão após o período combinado. Com isso, evita perdas, caso o negócio não flua da maneira esperada.

Outro benefício a quem investe é que, ao não entrar como sócio desde o princípio, fica isento dos custos, como obrigações trabalhistas, previdenciárias e tributárias, arcando apenas com o risco financeiro relativo ao valor emprestado. 

Para as startups, o primeiro benefício é o ganho de uma ferramenta a mais de negociação. Com isso, ampliam as chances de alcançar o crédito desejado, ou seja, poder colocar o seu projeto em execução mais rapidamente.

Outra vantagem é a desburocratização. Esse modelo de contrato é mais simples, pois o investidor não fará parte da empresa, até que se determine a conversão.

O terceiro benefício é a liberdade de tomada de decisão na startup, permitindo que o empreendedor possa fazer com que sua ideia prevaleça, já que o investidor não tem poder de decisão, como um sócio. Isso não isenta o gestor da empresa de agir de forma correta com o investimento recebido, pois terá que prestar contas sobre a destinação dos recursos.

Quais são os principais pontos presentes em um contrato de mútuo conversível?

Agora que já entendemos o que é um contrato de mútuo conversível e suas vantagens, vamos nos aprofundar em seus principais pontos, ou seja, aquilo que não pode faltar na hora da emissão desse documento. Veja, nas linhas a seguir, os principais parâmetros.

Defina o prazo de duração do contrato

Como fica a cargo do investidor optar ou não pela conversão do valor investido em participação na empresa, é importante que todos os prazos sejam muito bem definidos no contrato.

• Haverá previsão de renovação?
• Quais são as condições para que o prazo seja estendido?
• A conversão poderá ser antecipada?

É importante responder a todas as perguntas para que não restem lacunas ao fim da negociação. Quanto maior for a transparência, mais harmoniosa será a relação entre as partes interessadas quando houver divergências.

Estipule as correções que serão aplicadas ao pagamento

É importante que haja a previsão no contrato das formas de pagamento, caso haja a antecipação do valor mútuo conversível. É importante ser transparente em relação às correções monetárias que serão aplicadas, aos juros, aos prazos e ao pagamento, entre outros detalhes referentes a esse tema.

Defina os canais de comunicação

Embora o investidor não seja parte societária na empresa, ele deverá ter ciência da destinação do valor investido. Essa comunicação deve estar prevista em contrato — com a definição dos canais de comunicação que serão utilizados. 

Nesse quesito, deverá constar a forma como será feita a prestação de contas, com que frequência essa comunicação será efetivada e as sanções, caso haja o descumprimento desse processo. O gestor tem o poder de decisão, mas deve respeitar o que foi combinado em contrato, ou seja, os compromissos assumidos com o investidor.

Defina os direitos societários garantidos após conversão

Quais são os direitos societários adquiridos após a conversão? Defina no contrato se haverá preferência nos resultados da sociedade, direito de venda conjunta, prioridade na liquidação e direito de veto.

É claro que, dependendo do contexto e de cada caso concreto, haverá a possibilidade de inserção de novas cláusulas para atender às emendas referidas aos direitos societários.

Crie as bases para uma eventual transformação em Sociedade Anônima

Para que o contrato, de fato, consiga abranger todas as demandas, ele deverá prever a hipótese de transformação da startup em SA. Sendo assim, o documento deverá definir as condições necessárias para que haja essa conversão.

Além disso, deve citar o que deverá ser feito pelos sócios nesse contexto — com o objetivo de evitar tributação sobre o ágio.

Esperamos que, após a leitura deste post, você tenha entendido o que é contrato de mútuo conversível, e a importância desse modelo de documento para viabilizar o crescimento das startups brasileiras. 

O ambiente de liberdade econômica, com flexibilidade, tende a beneficiar todos os interessados, afinal, o investidor passa a ter mais ferramentas para lidar com os riscos, o empreendedor ganha um novo meio para colocar suas ideias em prática e a sociedade terá acesso a novos produtos e serviços.

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